观察者言：证监会发布新规调整并购重组政策，放宽募集配套资金用途，目的是为了促进产业并购，扩大直接融资的力度，但也需严防市场上以“市值管理”为目的的各种操纵股价行为，以及爆炒“壳资源”的行为。

财新记者 刘彩萍/文

4月24日，证监会新闻发言人张晓军在例行新闻发布会上表示，为进一步发挥资本市场促进企业重组的作用，加大并购重组融资力度，提升资本市场服务实体经济的能力，证监会对《<上市公司重大资产重组管理办法>第13条、44条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称《适用意见》）进行了修订。

《适用意见》扩大了募集配套资金的比例。原《适用意见》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。本次修订将募集配套资金比例从25%扩大至不超过拟购买资产交易价格的100%，即上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

证监会新闻发言人张晓军表示，作这样的调整，主要是便利企业报审募集配套资金。

北京一位多年从事投行业务的负责人在接受财新记者采访时表示，之前报方案，募集配套资金的比例尽量不超过25%的红线，因为若超过25%，一项并购重组既需要重组委审，又需要发行部审，两个部门都出具审核意见，非常麻烦。现在的《适用意见》将重组委和发审委的职责进行了明确划分，低于100%全部由重组委审核，超过100%全部由发审委审核，也避免了两部门工作的交叉和重复劳动。

“证监会扩大募集配套资金的比例的初衷显然是为了促进产业并购，加大直接融资的力度，是市场化改革的大方向，但是监管部门也应该注意到，要防止市场上以‘市值管理’的名义进行的并购重组滥用，以及通过不断释放并购重组概念，操纵股价的违法违规行为。”一位券商并购部总经理告诉财新记者。

同时，《适用意见》明确了募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。

北京一位保荐人告诉财新记者，原《适用意见》规定，并购重组募集配套资金只能“部分”用于补充流动性，但在实际操作中，各家券商对“部分”是多大的比例有不同的理解，集中在30%——50%。“现在《适用意见》明确规定募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过50%，标准更为明确，让券商在实际操作用有据可循。”

上述人士续指，根据原有规定，并购重组方案构成借壳上市的，募集配套资金不能用于补充流动性。“现在可以了，只要补充流动资金的比例比例不超过募集配套资金的30%即可，对市场而言是好事儿。”

此外，《适用意见》也明确了募集配套资金的用途。募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。

但也有市场人士对此表示担心，他认为，并购重组更重要的意义在于优化产业资源配置，一味放松监管对市场并不一定有利，尤其是对借壳上市募集配套资金可以用于补充流动性，是一种变相鼓励借壳的行为，其实是恶化了资源的有效配置，让“壳资源”炒作更加疯狂。

张晓军指出，《适用意见》发布后，以重组项目是否经证监会受理为限，已经披露重组预案尚未经证监会受理的重组项目，上市公司要增加募集配套资金金额的，可以重新履行董事会、股东大会程序，修改方案，不需重新锁价；已经证监会受理的项目，上市公司要增加募集配套资金的，视为新方案，需重新履行决策程序并重新锁价。■