第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于2013年12月28日通过了对《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）所作的修改，新《公司法》已于2014年3月1日起实施。此次《公司法》的修改主要集中在注册资本实缴登记制、注册资本最低限额、货币出资额占注册资本的比例、验资等12个条文。随后，2014年新修改的《中华人民共和国公司登记管理条例》除对上述问题进行修改外，还将企业年度检验制度改为企业年度报告公示制度、简化企业住所登记手续、推行电子企业营业执照和全程电子化登记管理等，此外，国家工商行政管理总局修改及发布一系列规章制度，与《公司法》的修改相对照与衔接。

诚然此次《公司法》及相关行政法规、规章修改的力度之大，速度之快，令人鼓舞和振奋，体现了中央政府简政放权、转变政府职能的指导思想，有助于激发投资者的投资热情，促进个体经济的发展；有助于我国商事信用体系的建立和完善；有助于进一步发挥市场经济的一般规律，提升资源配置效率，突出市场自治的功能和价值。

然而，《公司法》的此次修改，对投资者到底会产生什么样的影响？注册资本登记制度的变化对企业又会产生什么样的风险？本文试图结合新修改的《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及相关规章制度，对《公司法》修改的内容进行解读和梳理，分析注册资本登记制度的变化对投资者及企业产生的影响，使投资者理性选择投资，为企业的正常持续经营提出一点建议。

（一）公司注册资本由实缴登记制变为认缴登记制

2005年《公司法》第二十六条规定：有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足；第五十九条规定：一人有限责任公司的股东应当一次性足额缴纳公司章程规定的出资额；第八十一条规定：“股份有限公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。由此可见，2005年的《公司法》对于公司注册资本实行的是实缴登记制。

而新的《公司法》除法律、行政法规以及国务院决定有规定外，取消了“有限责任公司全体股东的首次出资额不能低于注册资本的百分之二十，也不能低于法定的注册资本最低限额，其余部分的出资股东应自公司成立之日起两年内缴清，投资公司在五年内缴清”的规定；取消了“一人有限责任公司股东应一次缴清出资”的规定；取消了“股份有限公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。”因此，新《公司法》把公司注册资本实缴登记制改为认缴登记制，注册资本何时缴清没有了时间上的强制性限制，法律不再规定公司股东缴足出资的期限，至于何时缴清，完全由公司章程来自行约定。

（注法律、行政法规以及国务院决定对有限公司和股份公司除外规定主要指：商业银行、外资银行、金融资产管理公司、信托公司、财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、消费金融公司、货币经纪公司、村镇银行、贷款公司、农村信用合作社、农村资金互助社、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保险专业代理机构及保险经纪人、外资保险公司、直销企业、对外劳务合作企业、融资性担保公司、劳务派遣企业、典当行、保险资产管理公司、小额贷款公司和采取募集方式设立的股份有限公司）

（二）取消公司注册资本最低限额的要求

2005年《公司法》第二十六规定：有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元；第五十九条规定：一人有限责任公司注册资本的最低限额为人民币十万元；第八十一条规定：股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元；第一百七十八条规定：公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

而新《公司法》在借鉴外国公司立法先进经验的基础上做出了新规定，除法律、行政法规及国务院决定对注册资本最低限额另有规定外，取消了关于有限责任公司、一人有限责任公司以及股份有限公司注册资本最低限额的要求，同时公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额也被取消，即在中国大陆亦可设立一元钱公司。

（三）公司注册资本中的货币出资额占注册资本额被取消

2005 年《公司法》规定，有限责任公司全体股东的货币出资比例不得低于公司注册资本的百分之三十，新《公司法》取消了这一限制，股东货币出资的比例没有了最低限制，土地使用权、实物、知识产权等只要能用货币估价并且能依法转让的非货币财产都可以作为出资，没有强制必须有货币出资。但股东不得以信用、自然人姓名、劳务、特许经营权、商誉或者设定担保的财产等作价出资，因为这些东西难以用货币估价或难以转让。

（四）公司注册登记时无需提交验资报告

2005年《公司法》第二十九规定：“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明”，也就是说公司成立前必须对出资进行验资，否则不予登记注册。现行《公司法》把有限责任公司注册资本由实缴登记制变为认缴登记制，并且公司注册资本出资何时缴清没有了时间上的强制性限制，如果还实行验资就显然会与前述的变化相抵触和矛盾，于是取消了公司成立前的验资，验资不再是公司成立的前置条件。

（五）简化登记事项

2005年《公司法》要求在公司营业执照上登记认缴出资额和实收资本额，而新《公司法》规定有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。

（六）将公司年度检验制度改为年度报告公示制度

为协调和配合新《公司法》的修改，2014年《中华人民共和国公司登记管理条例》取消了企业每年3月1日至6月30日的年检检验制度，取而代之的是企业年度报告公示制度。公司年度报告的内容事项包括公司股东缴纳出资情况、资产状况等，公司对年度报告的真实性和合法性负责，工商部门可以对公司年度报告公示内容事项进行检查，如果检查发现公司年度报告隐瞒其真实情况、弄虚作假的，工商部门依法予以处罚，并将公司法定代表人、负责人等信息通报公安、财政、海关、税务等有关部门。对未按规定期限公示年度报告的公司，工商部门在市场主体信用信息公示系统上将其载入经营异常名录，提醒其履行年度报告公示义务，公司在三年内履行年度报告公示义务的，可以向工商部门申请恢复正常记载状态；超过三年未履行的，工商部门将其永久载入经营异常名录，不得恢复正常记载状态，并列入严重违法公司名单。

（一）投资者需根据不同投资项目对注册资本金作出理性安排

投资者设立公司需考虑未来目标客户的需求，若未来目标客户愿意接受资金实力雄厚的交易相对方，则投资者应注重资本金的实缴出资额；若未来目标客户关注的是交易相对方的专利技术和信誉保证，则投资者可适当降低实缴资本额，但应明确约定认缴额、出资时间及出资方式。

（二）投资者应重视公司章程的作用

从新《公司法》修改的内容可知，公司章程成为约束股东认缴出资额、出资方式及出资时间的最高文件，既是股东之间权利义务的法定契约，也是债权人追究股东未出资或出资不实的有利利器。

（三）投资者应意识到注册资本认缴制不代表不出资

新《公司法》将注册资本实缴登记制度改为认缴登记制度，虽不要求投资者在设立公司时必须实缴资本，也不要求货币出资额必须占资本出资额的百分之三十，但投资者必须在公司章程中明确注册资本出资额、出资方式以及出资期限，投资者也必须按照公司章程的约定缴纳认缴资本，若投资者未按章程缴纳出资，不仅应补缴出资，而且应向债权人对公司债务在未出资本息额度内承担连带责任，向其他已出资到位的投资者承担违约责任。

（四）投资者如何证明已出资到位

虽新《公司法》不要求投资者设立公司时提交验资报告，但需在公司章程中明确约定认缴额、出资方式及出资期限，并且公司股东基于出资取得完全的股东权利，若股东未出资或未完全出资，根据《公司法》及其相关司法解释，可以限制股东权利，公司债权人也可以要求未出资或未完全出资的股东在未出资本息范围内对公司债务承担连带责任，因此，股东出资验资报告显得尤为重要。

根据新《公司法》第二十七条之规定，股东可以以实物（包括不动产、机动车、机器设备、物料等）、知识产权（版权、商标、专利、集成电路布图设计等）、土地使用权，甚至是股权、债权等非货币出资方式出资，非货币财产出资必须是可以用货币进行估价并可以依法转让的。同时，非货币财产该出资方式必须同时履行如下出资手续：

第一，该用于出资的财产必须经过资产评估机构的评估；

第二，将该财产必须交付公司使用，在公司财务有相应的入账手续；

第三，如果用于出资的财产是不动产、知识产权或运输工具等需要办理登记的，必须及时办理登记过户手续。

在完成上述手续后，无论是以货币方式出资，还是非货币方式出资，股东都应当要求公司根据《公司法》第三十一条出具《出资证明书》，在《出资证明书》上注明股东的姓名或者名称、缴纳的出资额、出资方式和出资日期。同时，股东还应当关注公司置备股东名册，该股东名册中也应当已经证明股东出资的方式、期限和出资额。