巢东股份：2015年第一次临时股东大会的法律意见书 查看PDF公告
股票简称：巢东股份 股票代码：600318
安徽承义律师事务所
关于安徽巢东水泥股份有限公司
召开 2015 年第一次临时股东大会的法律意见书
承义证字[2015]第 24 号
致：安徽巢东水泥股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受安徽
巢东水泥股份有限公司（以下简称“巢东股份”）的委托，指派鲍金桥、夏旭东
律师（以下简称“本律师”）就巢东股份召开 2015 年第一次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”）出具法律意见书。
一、本次股东大会的召集人资格和召集、召开的程序
经核查，本次股东大会是由巢东股份第六届董事会召集，公司董事会于 2015
年 2 月 18 日在中国证监会指定的信息披露报刊和上海证券交易所网站上刊登了
《安徽巢东水泥股份有限公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》。本
次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开
程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
经核查，出席本次股东大会的巢东股份股东和授权代表共 24 名，持有巢东
股份 119,812,728 股，均为截至 2015 年 3 月 4 日下午交易结束后在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记在册的巢东股份股东。巢东股份董事、监事、
其他高级管理人员及本律师出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格
符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
三、本次股东大会的提案
经核查，本次股东大会审议的提案如下：
（一）《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》；
（二）《关于本次重大资产购买方案的议案》；
（三）《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》；
（四）《关于<安徽巢东水泥股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及
其摘要的议案》；
（五）《关于公司购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》；
（六）《关于公司与新力投资等签订附生效条件的<安徽巢东水泥股份有限公
司关于购买安徽德润融资租赁股份有限公司 60.75%股权的协议>及其补充协议
的议案》；
（七）《关于公司与新力投资等签订附生效条件的<安徽巢东水泥股份有限公
司关于购买合肥德善小额贷款股份有限公司 55.83%股权的协议>及其补充协议
的议案》；
（八）《关于公司与新力投资签订附生效条件的<安徽巢东水泥股份有限公司
关于购买安徽德信融资担保有限公司 100%股权的协议>及其补充协议的议案》；
（九）《关于公司与新力投资等签订附生效条件的<安徽巢东水泥股份有限公
司关于购买安徽德合典当有限公司 68.86%股权的协议>及其补充协议的议案》；
（十）《关于公司与新力投资等签订附生效条件的<安徽巢东水泥股份有限公
司关于购买安徽德众金融信息服务有限公司 67.50%股权的协议>及其补充协议
的议案》；
（十一）《关于批准重大资产购买涉及的相关审计报告、评估报告的议案》；
（十二）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事
项的议案》；
（十三）《关于选举独立董事的议案》；
1、《关于提名陈茂浏先生为公司独立董事候选人的议案》
2、《关于提名王家斌先生为公司独立董事候选人的议案》
（十四）《关于选举监事的议案》；
1、《关于提名段佑军先生为公司监事候选人的议案》
上述提案分别由巢东股份第六届董事会和第六届监事会提出，并提前十五日
进行了公告。本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案人资格及提案提
出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程规定的表
决程序，采取网络投票和现场投票的方式，就提交本次股东大会审议的提案进行
了投票表决。选举董事、监事采用了累积投票制。两名股东代表、一名监事和本
律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果，出席会议
的股东和股东代表没有提出异议。网络投票结果由上证所信息网络有限公司提
供。
本次股东大会各项议案的表决结果如下：
（一）审议通过《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》
表决结果：同意 119,812,728 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
（二）审议通过《关于本次重大资产购买方案的议案》
表决结果：同意 119,812,728 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
（三）审议通过《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
表决结果：同意 119,812,728 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
（四）审议通过《关于<安徽巢东水泥股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意 119,812,728 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
（五）审议通过《关于公司购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意 119,812,728 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
（六）审议通过《关于公司与新力投资等签订附生效条件的<安徽巢东水泥
股份有限公司关于购买安徽德润融资租赁股份有限公司 60.75%股权的协议>及
其补充协议的议案》
表决结果：同意 119,812,728 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
（七）审议通过《关于公司与新力投资等签订附生效条件的<安徽巢东水泥
股份有限公司关于购买合肥德善小额贷款股份有限公司 55.83%股权的协议>及
其补充协议的议案》
表决结果：同意 119,812,728 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
（八）审议通过《关于公司与新力投资签订附生效条件的<安徽巢东水泥股
份有限公司关于购买安徽德信融资担保有限公司 100%股权的协议>及其补充协
议的议案》
表决结果：同意 119,812,728 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
（九）审议通过《关于公司与新力投资等签订附生效条件的<安徽巢东水泥
股份有限公司关于购买安徽德合典当有限公司 68.86%股权的协议>及其补充协
议的议案》
表决结果：同意 119,812,728 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
（十）审议通过《关于公司与新力投资等签订附生效条件的<安徽巢东水泥
股份有限公司关于购买安徽德众金融信息服务有限公司 67.50%股权的协议>及
其补充协议的议案》
表决结果：同意 119,812,728 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
（十一）审议通过《关于批准重大资产购买涉及的相关审计报告、评估报告
的议案》
表决结果：同意 119,812,728 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购
买相关事项的议案》
表决结果：同意 119,812,728 股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%），反对 0 股，弃权 0 股。
（十三）逐项审议通过《关于选举独立董事的议案》
1、《关于提名陈茂浏先生为公司独立董事候选人的议案》
表决结果：同意 119,524,936 个累积投票权。
2、《关于提名王家斌先生为公司独立董事候选人的议案》
表决结果：同意 119,524,936 个累积投票权。
（十四）审议通过《关于选举监事的议案》
1、《关于提名段佑军先生为公司监事候选人的议案》。
表决结果：同意 119,540,036 个累积投票权。
本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会的表决程
序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：巢东股份本次股东大会的召集人资格和召集、召开
程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规
范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：鲍金桥
夏旭东
二○一五年三月十二日
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